運作概況:

本公司業經110年5月10日董事會決議通過，指派於余明德經理擔任公司治理主管，保障股東權益、強化董事會職能及提昇資訊透明度。余明德經理已具備公開發行公司從事財務、股務及議事等管理工作經驗達3年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。

　113年度業務執行情形如下:

1.依法辦理股東會及董事會會議相關事宜及製作董事會及股東會會議事錄
2.檢視董事會決議是否構成重訊發佈事宜
3.協助董事遵循法令、提供執行業務所需資料及進修
4.檢視公司是否符合公司治理評鑑指標得分要件
5.安排內部稽核主管及簽證會計師於審計委員會與獨立董事溝通

　113年度治理主管進修情形如下:

　公司治理相關法規:公司治理實務守則、公司章程 (請參閱網站:股東專區/公司重要內規) 

1. 風險管理政策與程序

　本公司訂定「風險管理政策」經董事會通過，以作為本公司風險管理之最高指導原則；公司以永續經營為經營理念，為掌握公司營運可能面臨之內外部風險，由風險管理小組進行風險事項評估並執行預防措施，以強化風險管理。

2. 本公司風險管理組織架構

本公司風險管理委員會成員計三人，分別由二位獨立董事(謝國洋及王應時)及一位董事(葉維祥)擔任委員。

　本公司由總經理擔任風險管理小組總召集人，各單位定期進行風險因子鑑別與風險控管，以促進風險管理組自我評估及執行等更有效率。並每年定期於第四季向董事會報告當年度風險評估情形與風險管理運作情形。

3. 本公司風險管理範疇

　本公司重視利害關係人關注於環境、社會及公司治理重大議題，結合本公司產業特性之營運風險，風險管理範疇概括營運、財務、環境、危害以及相關法規等之管理，其主要風險項目包括但不限於以下項目：

(1) 營運風險。(2) 策略風險。(3) 資安風險。(4) 災害風險。(5) 財務風險。(6) 法遵風險。

4. 運作情形 　

(1)本公司積極推動落實風險管理機制，定期召開風險管理小組會議並每年一次向董事會報告其運作情形。

(2)113 年主要運作情形如下：
本公司「風險管理小組」依據公司產業特性之營運風險進行檢視與風險評估，建置風險管理因應措施，各部門主管於113年3月13日向風險管理小組總召集人報告，報告今年評估公司所面臨之各項風險，包括營運重點、外在環境及財務風險及因應措施，並於113年12月27日向董事會報告風險管理小組執行之狀況，包括評估風險、風險環境及所採行的風險控制與風險管理之運作情形。

113年度運作執行情形如下:

公司新任用人員均需由「風險管理小組」負責宣導本公司重要的營運風險以及防範應變措施並列入新任用人員受訓課程，113 年度受訓人數計2人，以強化本公司落實風險管理。 

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一、內部稽核目的：

本公司設置內部稽核，旨在評估及檢查內部控制制度之有效性，衡量營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施並協助管理階層達成公司發展的目標。

二、內部稽核組織：

1. 本公司稽核室直接隸屬董事會，設置稽核主管一人綜理稽核計畫擬訂、查核執行及查核結果申報控管等。稽核室得依實際作業需要設置稽核專員一至二名。
2. 稽核主管應定期列席董事會及向監察人報告稽核業務。
3. 稽核室組織圖

三、內部稽核之運作：

(一)、稽核範圍：

稽核範圍包括檢查及評估本公司內部控制制度之妥當性與有效性，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度持續有效的實施，以及作為檢討、修正內部控制制度之依據，稽核範圍包括：

1. 檢討、評估財務及營運資訊的可靠性與完整性。
2. 檢討、評估現行制度，以確保政策、計畫、程序及法令之遵循。
3. 檢討保障資產之作法，驗證資產是否存在，確保資產之安全。
4. 評估資源之使用是否經濟及有效。
5. 檢討營運或專案計畫，以確定其結果是否與既定目標一致。

(二)、稽核方法

稽核人員原則上可要求受查單位承辦人員提供相關之資料、帳冊、憑證供查核，並得請求對某些事項提出說明及報告。

(三)、內部稽核程序：

1. 稽核開始進行前，應擬定稽核計劃及受稽單位相關配合事項。
2. 稽核人員於查核時，應依內部控制所列之項目進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。
3. 稽核人員依據各部門相關管理規章進行查核，包括實地查核及相關記錄單證之抽查。
4. 稽核發現缺失時，受稽單位應說明並提出改善計劃及其預計完成日期，稽核人員並應追蹤改善情形。

(四)、內部稽核時機：

1. 年度稽核：

為確保公司內部控制制度之有效執行，稽核人員應依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」所列項目及風險評估結果，擬訂年度稽核計劃並經董事會通過後，於每年度結束前，以網路資訊系統向主管機關申報次年度稽核計劃。

2. 不定期稽核：

為充分瞭解被稽核單位的現行運作情形，稽核室依公司最高主管或其授權主管之指示釐定查核之重點。

3. 內部控制制度自行檢查評估：

(1) 包括控制環境、風險評估、控制作業、資訊及溝通、監督等五個組成要素。
(2) 會計年度結束後，由稽核單位與相關部門依「作業層級風險之評估及控制作業評估表」進行自行檢查後，再由稽核人員覆核，做成自行檢查報告並做為風險評估之依據。

(五)、實際運作情形：

1. 稽核人員每年底依風險評估結果擬訂年度稽核計畫並經董事會通過後，按計畫確實執行。
2. 稽核人員依計畫執行稽核工作，包括實際作業情形、作業時效及結果並提出稽核報告，陳述查核結果及改善建議。
3. 本公司稽核人員依編製之『工作底稿』內容，將查核結果撰寫於『稽核報告』，呈稽核主管及監察人後，呈董事長。若期間發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，得立即作成報告呈核，並通知各監察人。
4. 各部門每年辦理自行檢查一次，再由稽核人員覆核各部門之自行檢查報告，連同稽核人員所發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形，作為董事會及公司管理階層評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據；內部控制制度聲明書經董事會通過後，以網路資訊系統申報於金管會指定網站，並刊登於年報及公開說明書。
5.稽核各項工作項目完成申報之期限

(1) 每會計年度終了前: 申報次一年度稽核計畫。
(2) 每年1月底前: 申報內部稽核人員名冊。
(3) 每年2月底前: 申報上一年度內部稽核計畫執行情形。
(4) 每年3月底前: 申報內部控制制度聲明書。
(5) 每年4月底前: 申報上一年度內控缺失及異常事項改善情形。
(6) 內部稽核主管之任免應於事實發生日之即日起算二日內申報。

四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

1. 本公司民國113年6 月14日由股東會選任三位獨立董事。
2. 獨立董事核閱每月內部稽核工作報告與每季稽核追蹤報告。
3. 平時稽核主管及會計師得視需要直接與獨立董事聯繫，溝通情形良好。
4. 本公司並將獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形揭露於公司網站。

歷次獨立董事與稽核主管溝通情形概要:

獨立董事與會計師溝通情形概要:

(A)113年簽證會計師列席本公司之董事會次數:無。

(B)113年簽證會計師列席本公司之審計委員會次數:無。(110/7/15及113/6/14選任第一屆及第二屆審計委員會) 

(C)113年簽證會計師透過其他形式之會議與本公司獨立董事及管理階層溝通事項:

(D)113年簽證會計師列席本公司股東會與本公司董事及管理階層溝通事項:無。

五、內部稽核人員任免、考核與薪資報酬：

1. 本公司內部稽核人員除需符合金管會所訂定的內部稽核人員適任條件外，稽核人員之任免均需經過稽核最高主管審核後呈董事長核准，並於「審計委員會組織規程」及「董事會議事規範」明定內部稽核主管之任免須提報至本公司審計委員會及董事會；另於「薪資管理辦法」暨「員工績效考核辦法」明定內部稽核人員之薪資報酬與每年一次之年度考核，由稽核主管審核後呈董事長核准。

2. 本辦法已揭露於本公司內部規章專區中。(股東專區/公司重要內規/2020/內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法)

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大將開發公司成立至今已邁入第47年，歷經產業的變動，目前主業為營建業，有關營建環境管理、善待土地資源以發展永續環境、綠能建築以提升生活品質、治理倫理、保障員工福利並維護職場安全、公益活動及造福社會均為本公司推動永續發展重大議題。

一. 永續發展單位

本公司推動永續發展係由管理部門兼任，進行相關計畫之執行，並由各部門依其業務性質配合推動永續發展，並於每年12月向董事會報告運作情形。

本公司業經董事會於111年3月24日通過修訂「永續發展實務守則」，並隨時注意國內外企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，以提升履行企業永續發展成效.
永續發展單位職責:
推動永續發展涵蓋「公司治理」、「環境保護」及「社會公益」三大面向，不僅應對股東負責、更應對利害關係人包括客戶、供應商、員工權益、環境保護、營運社區與社會大眾等各層面所關注議題負責。

二. 風險評估

　本公司風險評估主體以本公司為主，並基於與營運的攸關性及對重大主題的影響程度，將子公司達將營造股份有限公司納入範疇。
永續發展單位經由確認與檢視有關投資人及利害關係人所關注重大議題並評估各議題對本公司營運的衝擊程度。訂定有效辨識、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。

　依據評估後之風險，本公司訂定相關風險管理政策或策略如下:

三. 董事會對永續發展之監督情形：

　與本公司營運有關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，由永續發展小組與各部門依其業務個別評估並向董事會報告相關策略執行情行，董事會依重大性原則進行相關議題訂定管理方針、策略與目標，執行重點如下：

    1. 鑑別本公司之利害關係人所關注重大議題如綠能建築、環保法規遵循、職業安全衛生、社區公益活動、經濟績效、營運風險管理、供應商環境評估、員工多元化與平等、廢棄物與汙水、市場地位等項目並評估各大議題對本公司的衝擊程度。

　2. 依據對本公司營運衝擊程度得出的重大議題，研議並擬定公司永續發展整體策略及政策，並適時調整。

　3. 定期檢討企業社會責任各項措施之執行成效。

　4. 確保對外已完整揭露公司在環境、社會、治理重大議題的作為及運作狀況。

　5. 永續發展小組協助並協調各部門各項應運作執行事項。

四. 113年永續發展執行情形

本公司依「永續發展實務守則」規定，將永續發展責任政策、制度、管理方針及推動計畫提報董事會，113年度有關「環境」、「社會」及「公司治理」之執行情形係於於113年12月27日向董事會報告。

(一)環保方面

　本公司各區域營建工地配合環保局確實執行噪音管制、廢水污染削減及防止空氣污染、節能減碳等各項環境監管，落實環境保護及避免打擾鄰居，於施工期間降低對其環境所造成之影響，實際執行措施略述如下：

　1. 營建建案實施綠建築設計，建案在設計時考量綠建築建材採用、基地綠化、二氧化碳減量等，並以申請綠建築標章為目標。

　2. 營建工地實施噪音、空氣污染及放流水之環境管制，以避免施工對週邊環境造成影響。

　3. 營建工地產生之餘土或營建廢棄物，均委請合格之事業廢棄物處理專業廠商處理，並依主管機關規定上網申報。

　4. 營建工地實施員工安全衛生教育訓練。

(二)社會公益方面

　本公司係透過大將公益慈善基金會歷年來對社會公益均有參與醫療及急難救助捐贈救濟如台北醫學大學、新北市愛維養護中心，以善盡企業公民之責任。  

(三)公司治理方面

　1. 法令遵透：檢視營運相關法規之遵循，協助訂定「風險管理政策與程序」、「資訊安全風險管理架構」等內部控管相關法規。

　2. 利害關係人: 建立各種溝通管道，積極溝通，減少與利害關係人對立與誤解。設立投資人信箱，由發言人處理並負責回應。

　3. 強化董事職能:落實董事責任，為董事投保董事責任險，當董事已善盡善良管理人職責執行業務，保障其受到訴訟或求償之情形，另為提升公司治理，本公司董事長並無兼任總經理之情事。